Niels William bracht een aantal zangeressen samen en had een idee om een soort Vlaamse Spice girls na te doen. Na een paar rondes van audities bestond de groep uit Karen Damen, Kristel Verbeke en Kelly Cobbaut. De groep heette toen nog Mascara. Toen werd de groep al regelmatig voor de grap K3 genoemd, omdat hun voornamen namelijk alle drie toevallig met een K begonnen. Na hun eerste liedje wilde Kelly uit de meidengroep stappen, omdat ze een musicalstudie wilde volgen in Nederland. Ze zou vervangen worden door Debora Ostrega, maar direct nadat ze het contract had getekend, had ze zich teruggetrokken. William wist uiteindelijk Kathleen Aerts te vinden als vervangster voor Ostrega,  Karen en Kristel konden goed met haar overweg. Doordat er uiteindelijk  door toeval weer een derde K bij kwam, besloten ze de naam uiteindelijk toch te veranderen in K3.

Kort na vervanging werd de eerste single, Wat ik wil gelanceerd, maar deze was weinig succesvol. In 1999 deed K3 mee met het Belgische eurosongfestifal met het nummer 'Heya mama'. Het liedje werd weinig positief beoordeeld door Marcel Vanthilt. Heyah mama werd ondanks alles toch op single uitgebracht en werd de eerste grote hit voor de meidengroep.